Angela Wang & Co.

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香港的虚拟银行 : 智能银行时代的开始
2020 年 3 月 24 日

介绍

在出台各项对于智能银行的刺激措施以后,香港金融管理局(Hong Kong Monetary Authority)(“金管局”)更新了《虚拟银行的认可》指引(“《指引》”)详细说明认可虚拟银行所依据的主要原则。金管局在2019年3月27日颁发了第一批的三张虚拟银行牌照,又在最近颁发了五张虚拟银行牌照。第一所虚拟银行在2019年12月18日于金管局的金融科技监管沙盒试运营。

“虚拟银行”的定义为,主要透过互联网或其他形式的电子渠道而非实体分行提供零售银行服务的银行。然而,虚拟银行还是需要在香港有实体以与金管局沟通,同时应对客户投诉和咨询。这样的规则使得银行可以将自己的精神更多集中于客户和客户需求上,而不是在实体分行或是人力资源上投入太多资本。

成立虚拟银行的关键要求

申请虚拟银行牌照,需要满足《银行业条例》附表7认可的最低准则,而且应当满足《指引》中金管局根据《银行业条例》第16(10)条发布的认可的最低准则。

1. 《银行业条例》附表7关于认可的最低准则的总结如下:-

(a) 如申请人是在香港以外成立为法团的,则该公司是:- (a)第46(9)条所界定的银行;及(b)金融管理专员信纳为受有关银行业监管当局充分监管的银行。

(b) 金融管理专员须知道申请人每名控权人的身分。如公司是在香港成立为法团的,则每名现时或将会是该公司董事、控权人、行政总裁或主管人员的人士,均为担任该名人士现时担任或将会担任的特定职位的适当的人。如公司是在香港以外成立为法团的,每名现时或将会是该公司在香港的业务的行政总裁或主管人员;该公司成立为法团的地方的业务的董事、控权人或行政总裁的人士,均为担任该名人士现时担任或将会担任的特定职位的适当的人。

(c) 申请人备有足够的管控制度,以确保每名现时是或将会是该公司经理的人士均为担任该名人士现时担任或将会担任的特定职位的适当的人选。

(d) 申请人有足够的财政资源(不论是实际的或是或有的),足以应付其业务运作的性质及规模。特别是,在香港经营银行业务的公司,其缴足款股本与其股份溢价帐(如有的话)结余的总额不少于$300,000,000;或作为接受存款公司而经营接受存款业务的公司,其缴足款股本与其股份溢价帐(如有的话)结余的总额不少于$25,000,000。如属在香港成立为法团的公司,该会在获得认可之时及之后,遵从根据第97C(1)条订立并对该公司适用的规则。

(e) 申请人维持足够的流动性,以履行其将会到期或可能到期的义务;及遵从根据第97H(1)条订立并对该公司适用的规则。

(f) 申请人维持有限度的风险承担,即符合第XV部及根据该部订立的规则的条文适用于该公司的条文。

(g) 申请人维持足够的准备金,以应付其资产的折旧或减值(包括坏帐及呆账)、将会或可能须由该公司解除的法律责任,以及会出现或可能出现的亏损。

(h) 申请人备有足够的会计制度和足够的管控制。

(i) 申请人有就其事务状况(包括其利润及亏损及其财政资源(包括资本资源及流动性资源)) 披露足够的数据。

(j) 申请人的业务(包括非银行业务及非接受存款业务的任何业务)以持正和审慎的方式,以及适度的专业能力经营;及以无损或相当不可能会有损存款人或潜在存款人的利益的方式经营。

(k) 如谋求认可在香港经营银行业务的申请人属在香港以外的地方成立为法团的公司,则在该地方经营银行业务的在香港成立为法团的银行而言,有程度可以接受的互惠安排;或该地方是世界贸易组织成员,或是世界贸易组织成员的领域的某部分。

2. 根据《银行业条例》第16(10)章指定的《指引》的要求如下:-

(a) 一般原则
申请人须符合《银行业条例》附表 7 所载有关认可的最低准则,即是指其必须具备实质业务,不能单纯是一个「概念」,试图利用新科技的普遍使用而获益。虚拟银行在提供银行服务时,应在促进普及金融方面扮演积极角色。

(b) 所有权
申请人应以在本地成立为法团的银行形式经营。一般来说,申请人须是:-
(i) 持有在香港成立为法团的银行50%或以上股本的人士,并为一间信誉良好并受到香港或其他地方认可的监管机构监管的银行或金融机构;或
(ii) 须由在香港成立为法团的中间控股公司持有,并对该中间控股公司附加监管条件。

(c) 持续监管
虚拟银行将须遵守适用于传统银行的同一套监管规定。然而,部分规定因应虚拟银行的商业模式,以风险为本及科技中立的原则作出调整。

(d) 实体办事处
金管局不预期虚拟银行开设本地实体分行,但必须在香港设有实体办事处,作为其在此地的主要营业地点,及保存可让金融管理专员查 阅的整套账册、账目及事务历史记录。

(e) 科技风险
虚拟银行申请人须聘用合资格的独立专家,告独立评估其计划中的 科技管治及系统是否足够,例如:其计算机硬 件、系统、保安、程序及管控措施,并将评估 报告提交金融管理专员。

(f) 风险管理
申请人最低限度须按照金融管理专员在风险为本监管制度内列明的八类基本风险(即信贷、利率、市场、流动资金、业务运作、信 誉、法律及策略风险),分析以其作为虚拟银行而会受这些风险影响的程度,并制定适当的管控措施以管理这些风险。

(g) 业务计划
虚拟银行必须能提出可信及可行的业务计划,在扩展市场占有率的期望以及争取合理的资产与股东回报之间取得合理平衡。掠夺式的做法会危害银行体系的稳定,并损害公众对银行本身的信心。无论如何,虚拟银行的业务不应扩展过速,以致其系统及风险管理能力无法承担。

(h) 退场计划
虚拟银行申请人提交退场计划,以应付一旦其商业模式最终并不可行的情况。退场计划的目的是确保虚拟银行一旦需要结束业务运作,相关过程能有秩序地进行,不会影响客户及金融体系。

(i) 客户保障
虚拟银行应公平待客,恪守《公平待客约章》,并应遵守香港银行公会及存款公司公会发出的《银行营运守则》所载标准。虚拟银行必须在章则及条款内清楚列明银行与客户双方的权利及义务。

(j) 外判
虚拟银行应遵守金融管理专员在《监管政策手册》单元 SA-2「外判」指引所载的原则。金融管理专员必须 信纳外判的运作仍受充足的保安措施管控、客户数据的保密性及完 整性不会受到影响,以及《个人资料(私隐)条例》及普通法下的客户保密规定得到遵守。

(k) 资本要求
虚拟银行须维持与其运作性质及所承担的银行业风险相符的充足股本。

如果您有关于本期线上新闻的任何问题,或者是需要香港银行或金融法律事项的任何法律意见,我们银行和金融部门的资深律师会很乐意协助您。

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