在近期香港高等法院原讼法庭审理的Re Shift Energy Asia Limited [2025] HKCFI 6415 (HCCW 405/2025) 一案中，法院澄清了以“善意争议”为由反对清盘呈请的认定标准。同时，法院裁定，对于适用涉案仲裁条款及正在进行中的仲裁程序具有争议性的情况，根据Simplicity & Vogue案所确立的Guy Lam原则行使酌情权应支持驳回呈请。本案提示了清盘呈请须审慎考虑，且应仅在债权债务清晰且争议解决地点明确时方可采用。
案件背景
呈请人（某投资基金）以未偿还贷款为由，针对被呈请公司（以下简称“该公司”）提出清盘呈请。该公司以债务已在企业重组过程中签署的《豁免及解除契据》（下称”豁免契据“）项下被免除或消灭为由反对该呈请。该豁免契据包含提交新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁的条款，且该公司已启动仲裁程序。
呈请人否认其为豁免契据的签约方，因其并非契据列名当事方，并进一步主张该仲裁条款对其不具有约束力，故不适用Re Guy Lam (2023) 26 HKCFAR 119及Re Simplicity & Vogue Retailing (HK) Co Ltd [2024] 2 HKLRD 1064案确立的原则。而该公司则主张呈请人应受约束，因其基金经理已以呈请人代理人身份代表签署豁免契据。
法院认为，该公司已就实质争议证明存在善意争议。虽然法院认定证据更倾向于呈请人有关基金经理身份的立场，但该公司至少就豁免契据的解释及呈请人是否通过代理关系受其约束提出了合理论点。特别是契据中”附属公司”的定义涉及管理层及决策控制权，其文义范围足以延伸至股权所有权之外，可能涵盖基金与其经理人根据运营协议形成的关系。法院重申，清盘程序仅适用于极为明确的案件，契据解释及代理关系等问题需通过非简易程序进一步查明事实。
尽管上述认定已足够驳回呈请，法院仍继续就仲裁条款及Simplicity & Vogue案阐释的Guy Lam系列判例下的多因素裁量权作出分析。
法院认为，要触发Guy Lam裁量权，该公司至少须满足最低案情门槛，即初步证明或可论证存在约束争议的仲裁协议。基于案情，法院确信该门槛已达成，但亦承认关于仲裁条款适用性的争议使支持将案件移交仲裁庭的强制性有所减弱。
法院未采纳呈请人关于适用Sian Participation Corp v Halimeda International Ltd [2024] 3 WLR 937 (PC) 案的论点，认定须遵循香港上诉法院在Simplicity & Vogue案中基于本地立法政策确立的途径。在行使多因素裁量权时，法院考虑到SIAC仲裁待决、无支持呈请的债权人，以及证据未显示公司”无可争议地资不抵债”等因素，最终驳回呈请。
呈请人退而主张暂缓而非驳回呈请。法院未予采纳，指出呈请人在SIAC仲裁中提出的管辖权异议可能耗时甚久，清盘程序长期搁置将产生不利影响，故直接驳回呈请更为适宜。
要点总结
本案实际地提示了清盘程序与仲裁条款之间的交互关系。当债务人援引仲裁条款反对清盘呈请，而债权人质疑受该条款约束时，债务人至少须初步证明存在管辖争议的仲裁协议（包括必要时依据代理等原则约束非签约方债权人）。若同时存在关于债务豁免或契据解释的真实且实质争议，或许足以驳回呈请，引导当事人诉诸适当争议解决平台。
对债权人而言，针对债务存在实质善意争议将导致清盘呈请因未达到”极为明确”门槛而被驳回，并可能承担不利的讼费命令。
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