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终局性（Finality）可以定义为一项事物具有最终的、已确定的、已解决或完结的性质或状态。在仲裁中，终局裁决是否意味着争议各方已走到了“路尽头”？香港法例第609章《仲裁条例》（下称“条例”）第73条规定，一般而言，“……裁决，属最终裁决，对以下所有的人均具约束力”。通常情况下，根据条例，当事人不得就裁决涉及的法律问题提出上诉。尽管如此，条例第 81 条（该条使《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》(下称“示范法”)第34条生效）规定，当事人可以基于特定理由,如无行为能力、裁决违背公共政策等，向香港高等法院原讼法庭（CFI）“申请撤销，作为不服仲裁裁决的唯一追诉”。

 

在近期的一宗案例中，法院针对条例第81条（即示范法第34条）背景下的仲裁裁决终局性问题，以及法院是否有权针对根据同一仲裁协议启动的新仲裁程序下达反仲裁禁令（Anti-arbitration Injunction）进行了深入探讨。

 

案件背景

 

G & G 诉CNG及SIL [2026] HKCFI 902 一案涉及中国黄金集团香港有限公司（简称“CNG”）与G集团旗下两家关联公司（统称“G方”）之间关于某矿业项目的股东纠纷。

 

第一次仲裁

 

2020年11月，G方（申请人）启动第一次HKIAC香港国际仲裁中心）仲裁程序，并随后获得了针对CNG（被申请人）的部分终局裁决。

 

2024年2月，高等法院原讼法庭（CFI）驳回 CNG 根据条例第81条提出的撤销部分终局裁决的申请。

 

2025年8月，CFI 再次驳回了 CNG 的两项申请，其一是基于指称的表面偏见（apparent bias）申请撤换首席仲裁员；其二是申请撤销第一次仲裁中的另一份部分终局裁决（该裁决与第一部分终局裁决统称为“部分终局裁决”）。

 

第二次仲裁

 

2025年7月，CNG 以存在贿赂和欺诈为由，针对G启动了一项新的HKIAC仲裁。在这次“第二次”仲裁中，CNG 主张 ：-

 

(a) 仲裁庭应裁定撤销《股份购买协议》（“SPA”）和《股东协议》（“SHA”），并判决损害赔偿；以及

(b) 作出足以质疑“部分终局裁决”效力的宣告。

 

2025年6月26日，CNG 向原讼法庭（CFI）提出申请要求在第二次仲裁结果判定前，以及刚果国家监察委员会对G方贿赂A先生的调查结束前，暂缓执行（于2025年初下达的）针对第一次仲裁中“部分终局裁决”的法院执行令（当时正在进行中）。据悉，A先生在SPA和SHA谈判的关键时期担任CNG集团的副经理等职务。

 

G方针对第二次仲裁提出的“反仲裁禁令”申请

 

2025年9月，G方向CFI申请出具反仲裁禁令，以阻止CNG继续进行第二次仲裁（下称“禁令申请”）。

 

G方反对第二次仲裁的主要理由是：根据相关仲裁协议，CNG不仅同意将涉及SPA和SHA的争议提交至香港仲裁，还进一步同意接受香港作为仲裁地，并同意香港法院对任何针对仲裁裁决的挑战（依据条例第81条及示范法第34条）拥有排他性监管管辖权。G方认为，无论是通过启动新的仲裁还是其他方式来挑战“部分终局裁决”，均构成了对仲裁协议的违约（即“契约性诉讼事由”）。此外，CNG曾尝试在 3个月的法定限期内申请撤销该等部分终局裁决，但未获成功。

 

作为禁令申请的替代诉讼事由（即“滥用程序诉讼事由”），G方的依据指出，CNG以指称的欺诈/贿赂为由申请撤销裁决，实质上属于（其中包括）“附带质疑式的程序滥用（“因其试图对仲裁庭作出的部分终局裁决及法院执行裁决的判决进行附带质疑”）等。

 

原讼法庭（CFI）面临的核心议题

 

原讼法庭面临的核心议题在于，是否应允许CNG继续进行第二次仲裁；若允许，在第二次仲裁判定之前，是否应暂缓执行先前的执行令？

 

简而言之，基于下述理由，原讼法庭（高等法院原讼法庭陈美兰法官）裁定 ：-

 

(a) 判定第二次仲裁是对现有“部分仲裁裁决”不可接受的附带质疑（impermissible collateral attack）；

(b) 准予下达反仲裁禁令，以阻止第二次仲裁继续进行；及

(c) 驳回CNG就“部分仲裁裁决”执行令提出的暂缓执行申请。

 

法院判决理由

 

1. 条例第81条是质疑仲裁裁决的唯一法律路径。法院参考示范法阐释性说明后指出，条例第81条（基于示范法第34条）是质疑仲裁裁决的唯一且排他性的机制，该条款禁止任何形式的直接或间接申请（即包括第二次仲裁）。

 

法院引用了阐释性说明第45段：“……第34(1)条规定，针对仲裁裁决的唯一救济途径是申请撤销裁决，且必须在收到裁决后的三个月内提出（第34(3)条）……”

 

法院驳回了CNG声称第81条仅适用于针对裁决的程序性救济的观点，否则：“这意味着任何当事人都可以通过向法院提起诉讼，以任何致使合同无效的因素为由，寻求（例如）宣告裁决无效且不具效力，从而规避第34(1)条。……这绝非立法的本意。”

 

最后，有关欺诈（或任何其他诉由）的指控，并不能允许当事人绕过条例第81条的体系（亦不能绕过三个月的法定限期）。

 

2. CNG在第二次仲裁的仲裁通知书（NOA）中指称，贿赂是导致第一次仲裁裁决产生的生效原因：即若非指称的贿赂行为，CNG不会签署SPA和SHA等协议，仲裁庭亦受到了所谓误导。法院发现，这些主张与“部分终局裁决”根本性不一致：“重点应放在申请和争议的实质内容上，而非律师技术性术语的表述或构思方式。”

 

3. CNG抗辩称第34条仅规定了在“法院”（而非仲裁庭）面前的唯一救济途径，该主张被法院驳回。相关仲裁协议并不支持这一观点。

 

4. CFI驳回了CNG对G方禁令申请的抗辩，该抗辩涉及所谓的“盗贼宪章”（即指一方通过欺诈手段获得裁决，并被允许在三个月的法定期限内隐瞒其不诚实行为，从而使裁决变得不可动摇）。法院表示，虽然欺诈属于第34(2)条下撤销裁决的理由之一（公共政策等），但“欺诈本身并未使救济脱离第34(1)条的范畴”，且“三个月的挑战期限是绝对的”。

 

5. 关于程序滥用，考虑到案件的程序历史，CFI判定第二次仲裁构成了程序滥用。例如，法院发现第二次仲裁是CNG抵制执行“部分终局裁决”手段的一部分。此外，CNG在第二次仲裁中的指控（即便是欺诈）亦不能作为重新开启已由第一次仲裁最终裁定的争议的有效理由。

 

结语

 

本案进一步展示了香港法院支持仲裁的态度，并再次确认了仲裁裁决的终局性，以及条例第81条作为挑战裁决之唯一路径的权威性。

 

败诉方在提起撤销裁决申请前务必审慎衡量，而在基于同一仲裁协议启动新仲裁程序前更需三思而行。败诉方可能面临按提高的补偿基准（enhanced indemnity basis）支付诉讼费用的风险，这在香港已趋于常态（正如上述案例所示）。

 

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