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香港法院在娃哈哈家族纠纷中批予跨境临时济助
2025 年 12 月 17 日

在高调案件宗继昌等人诉宗馥莉案 [2025] HKCFI 3355 中,香港高等法院原讼法庭阐明了根据《高等法院条例》(第4章)(“高院条例》”)第21M条为协助外地法律程序而批予临时济助的司法管辖权及原则。这宗涉及数十亿美元推定家族信托的纠纷,源于娃哈哈集团创始人宗庆后先生于2024年2月去世,随后由已故创始人据称的三名子女在杭州市中级人民法院就香港私人银行账户中持有的18亿美元资产组合提起了实质诉讼,案件引起了中国内地社交媒体的广泛关注。

 

两阶段测试

 

法院引用了Compania Sud Americana de Vapores SA Hin-Pro International Logistics Ltd (2016) 19 HKCFAR 586 一案中确立的两阶段测试。该测试内容如下 :-

 

  1. 第一阶段 – 可执行性与实质性门槛

 

法院必须确信外地法院将作出的判决能够在香港执行。

如果可执行,则适用决定是否在香港诉讼中批予非正审济助的通常原则,但法院应从外地法院(而非香港法院)的角度考量各方案情强弱。

 

  1. 第二阶段 – 不公正及/或不便

 

法院在考虑批予济助是否会不公正或不便这一问题时,拥有广泛的酌情权,特别是考虑到其对外地法院实质争议缺乏管辖权。

 

该判决对法律门槛提供了关键澄清。它区分了标准的玛瑞瓦禁制令(Mareva injunction)(或冻结令)与所有权禁制令或保存令。前者要求证明存在”充分的可争辩理据” (good arguable case)以及有耗散资产的真实风险作为严格前提条件;而对于后者(本案基于推定信托申索所寻求的所有权禁制令及保存令),申请人只需确立存在”可审理的重大问题” (serious issue to be tried)。耗散资产的真实风险在法院行使酌情权时仍然是一个相关因素,但并非批予该命令的严格前提条件。

 

法院的分析与裁决

 

法院认为,根据高院条例第21M条,事先向外地法院申请济助并非强制性先决条件,但在单方面申请中未能解释为何没有这样做,则可能构成重大事实不予披露。

 

在引用两阶段测试时,法院考虑了以下因素 :-

 

  1. 第一阶段 :法院确信内地判决将可执行,并认定就原告人的产权申索(包括违反信托及违约)存在”可审理的重大问题”。
  2. 第二阶段 :法院批予了一项量身定制的济助,并强调了三项关键原则。首先,法院意识到内地法院在现实情况下很少冻结境外资产,这使得香港的济助对于任何有意义的执行至关重要。其次,法院确认了香港法院在不干扰内地法院案件管理的前提下,保存争议资产的作用。第三,该保存令经过精心设计,允许持续投资的同时防止资产流失(通过禁止提款和设置产权负担)。法院亦批予一项严格受控的附属披露令,以确保保存令的有效性,而非对案件实质问题作出认定。

 

重要意义

 

本案巩固了香港作为支持内地及其他外地法律程序的临时济助枢纽的战略角色,尤其是在本地持有境外资产的情况下。

 

该判决有助于澄清根据高院条例第21M条,所有权申索所适用的较低门槛,即存在”可审理的重大问题”。判决也确认了法院在测试第二阶段行使酌情权时的灵活处理方式。法院还展现了其愿意批予有效且量身定制的济助,以协助外地法律程序,同时不侵犯外地法院的管辖权,为合作性跨境诉讼树立了范例。

 

此项裁决巩固了香港作为获取紧急保护措施的受信赖普通法司法管辖区的地位。它为处理多法域纠纷(尤其是涉及香港与内地之间复杂资产保存的纠纷)的诉讼当事人及从业者提供了至关重要的指引。

 

如果您对以上电子通讯或跨境诉讼、争议解决事宜或在香港执行外地判决有任何疑问,本所诉讼及争议解决团队经验丰富的律师将乐意为您提供协助。

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