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香港公司迁册制度完整指南
2025 年 7 月 3 日

香港公司迁册制度已于2025年5月23日生效,允许境外注册公司将注册地迁至香港,同时保留其法律实体身份与业务连续性。迁册公司将享有与《公司条例》(第622章)下其他香港注册公司相同的权利及义务。

 

迁册申请条件

非香港公司申请迁册须符合以下条件,并由公司注册处处长(”注册处处长)审核 :-

 

  1. 资格要求

 

以下四类公司(或其原注册地对应类型)符合资格申请迁册:-

 

  • 私人股份有限公司;
  • 公众股份有限公司;
  • 有股本的私人无限公司;及
  • 有股本的公众无限公司。

 

申请不设资产规模、营收或雇员人数等经济实质要求,意味着控股公司及各规模企业只要符合条件均可申请。

 

  1. 司法管辖区要求

 

  • 原注册地法律须允许境外迁册,且公司须遵守当地相关法律。
  • 公司须于申请前有至少一个完整财务年度。

 

  1. 股东同意

 

若原注册地法律或公司章程未规定有关股東同意迁册的要求,则须根据《公司条例》获得75%以上有表决权成员通过的特别决议批准迁册。

 

  1. 其他要求

 

  • 公司未处于清盘状态,且无进行中或待决的清盘程序;
  • 董事须得出公司在申请日起12个月内具备偿付到期债务能力的意见;
  • 申请须出于真诚及非以欺诈债权人为目的;及
  • 申请不得用于非法目的或违反公共利益。

 

就迁册流程而言,公司需向注册处处长提交申请费及以下文件 :-

 

  • 迁册申请表(表格NNC6);
  • 致商业登记署通知书(表格IRBR5);
  • 原注册地律师出具的法律意见书(申请前35日内)确认公司迁册资格;
  • 董事证书确认其董事资格(申请前35日内);
  • 拟订公司章程;
  • 章程性质文件核证副本;
  • 批准迁册的股东决议的核证副本;及
  • 截至申请日前12个月内的审计/未审计账目。

 

注册处处长通常会在收到所有信息及文件后两周审批申请,随后签发迁册证明书,该日期即为公司香港注册的生效日(”迁册生效日“)。在迁册生效日后,公司须采取一切合理步骤尽快办理原注册地注销注册手续,并于迁册生效日起120日内提交原注册地注销证明(除非获准延期)。

 

迁册后的法律及监管效力

 

  • 公司保持法律实体延续性,不视为新设实体;
  • 享有与其他香港公司同等权利及义务,并须遵守《公司条例》;及
  • 迁册前签订的合同及合约义务维持不变。

由于迁册过程不涉及公司资产转让或资产实益所有权变更,故不会产生印花税。

 

根据《公司条例》,迁册公司须在香港备存成员登记册。与其他香港公司一样,迁册生效日后的股份转让须缴纳印花税。

若公司在迁册生效日前已根据《公司条例》第16部登记为注册非香港公司,该第16部登记将于迁册证明书签发当日失效。

 

若注册非香港公司在迁册前须遵守但未履行《公司条例》所规定的相关义务,代表迁册未生效及须以注册非香港公司身份补足义务,亦不会被视为已迁册公司。

其他受监管公司例如保险公司、银行及上市公司等须事先确保符合相关监管机构 / 交易所要求,方可申请迁册。

如果您对于上述电子资讯有任何疑问,或需协助评估迁册要求及申请程序、企业服务、公司重组、监管合规等事宜,我所公司与商业团队中经验丰富的律师将为您提供协助。

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