在商事仲裁中，各方当事人通常会被要求在早期提交一份经议定的事实的陈述书（简称“经议定的事实”），以此为仲裁程序确立具有约束力的事实记录。
然而，这一记录是否会无意中限制当事人主张替代性请求？如果当事人在仲裁程序中途偏离了这些经议定的事实，或者仲裁庭的最终裁决与这些经议定的事实偏离，又会有什么后果？
香港高等法院原讼法庭最近在 AT & Another v QC & Another [2026] HKCFI 1437 一案中探讨了这些不寻常的问题。该案是根据香港法例第609章仲裁条例第81条提出的撤销仲裁裁决申请。
案件背景
境内卖方（原告）与境外投资者（被告）之间的基础跨境争议，源于一份涉及数百万美元的股份购买协议（下称“购买协议”）以及随后签署的两份补充协议：
最终，被告支付了人民币款项并取得了HR股票，但未能获得ODI审批。美元售价的支付、购买协议的交割以及首次公开募股（IPO）均未实现。当被告行使其认沽期权以退出并索回收益时，原告对此提出异议，从而引发了本案仲裁。
仲裁程序
被告于2021年3月提起仲裁，指控原告违反了认沽期权安排项下的赎回义务。
原告则声称，根据认沽期权安排，他们没有义务赎回被告的股份。他们指控被告违反了协议，因为被告从未支付美元售价，也从未获得ODI审批。经过2023年8月的庭审后，仲裁庭于2024年9月24日和2025年3月26日作出了两份裁决（下称“该裁决”），在所有四个请求项上均裁定被告胜诉。仲裁庭（除其他外）认为：“基于对所有协议的常规合同解释及商业背景，原告关于“在获得ODI审批后进行交割并支付美元是原告履行回购义务的先决条件”这一抗辩理由不予成立”。
向法院提起撤销裁决的申请
原告根据《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第34(2)条，向香港法院申请撤销该裁决，理由如下：
第一项理由 ：程序不当 / 无法陈述案件
具体而言，原告主张，虽然仲裁的“经议定的事实的陈述书”记录了被告未获得ODI审批、未根据购买协议支付美元售价且购买协议并未交割的事实，但是：
(a) 被告背离了经议定的立场，在其终结辩论发言中声称，所支付的人民币款项“境内付款”实际上就是HR股票的股款和/或投资款；
(b) 被告作出了误导性的辩称，即双方可以忽略ODI审批的要求，并主张在购买协议未交割的情况下，境内付款已履行了协议，从而触发了原告的赎回义务；以及
(c) 该裁决是基于上述偏离事实的情况作出的，而仲裁庭并未给予原告机会就被告所谓的“新立场”及其法律后果向仲裁庭作出陈述（下称“偏离经议定的事实”）。
第二项理由 ：公共政策理由
原告还主张，根据中国内地法律：(a) 仲裁庭的认定实际上忽视了中国内地的ODI法律法规，导致该裁决（及裁决所允许的“赎回”）因违反内地法律而在内地根本无法执行；以及 (b) 将人民币款项与美元售价等同起来，等同于变相允许非法外汇交易（下称“中国法律合规问题”）。
总而言之，原告辩称，尽管原告对被告“偏离经议定的事实”感到措手不及，并且被剥夺了就“中国法律合规问题”进行公正陈述的机会，但仲裁庭依然采信了被告的主张。
法院的判决
基于下述原因，法院驳回了原告撤销该裁决的申请。
(1) 以“无法陈述案件”为由申请撤销裁决
(a) 法院发现，原告的论点是建立在他们对被告的诉案以及被告向仲裁庭提出的辩论点的误读之上的。该裁决并非基于对“双方同意并接受的共同立场”（即“经议定的事实”）的忽视而作出的。被告在仲裁中的诉案从未偏离“经议定的事实”，该事实记录了真实的情况（例如购买协议未完成交割）。
(b) 根据该裁决，法院认为仲裁庭是在“购买协议未完成交割”的基础上进行审理的。被告行使要求回购股份的期权时处于“交割前”阶段，当时上市截止日期尚未届满，但在取得ODI审批方面没有任何进展，且被告根据第一份补充协议，在“未完成交割的情况下”仍有权要求回购。此外，该裁决是在被告无需将人民币款项与美元售价等同起来的基础上作出的。
(c) 法院裁定（除其他外），被告已“充分阐明了其诉案，且原告确实拥有公平合理的机会来陈述其案情并提出抗辩”（尽管结果不尽人意）。此外，虽然“境内付款在商业性质上与美元售价相同”，但“仲裁庭并未将境内付款与美元售价混为一谈”。
(d) 同时，法院驳回了原告对仲裁庭拒绝其提交专家证据申请的投诉，因为仲裁庭“在行使其酌情权时处于最有利的决定位置”（遵循 Grand Pacific Holdings Ltd v Pacific China Holdings Ltd (in liq) (No 2) [2012] 4 HKLRD 1 (CA) 案）。法院不会轻易干预此类决定，“除非能够证明这些决定构成了对司法公正的严重剥夺”（COG v ES [2023] HKCFI 294）。
(e) 另外，法院认为，即使原告未能陈述其案情，仲裁的结果也是一样的，因为仲裁庭基于仲裁中主张的其他独立理由裁定被告胜诉。
(2) 以“公共政策”为由申请撤销裁决
(f) 适用《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第34(2)(b)(ii)条项下的公共政策理由并采用狭义解释，法院驳回了原告基于公共政策理由提出的投诉，即仲裁庭要求原告履行赎回义务的指令，构成了对一份根据中国内地法律（即裁决需要履行的地点）属非法的合同的执行。
(g) 法院拒绝承认执行该裁决会违背香港最基本的道德和正义观念。中国内地法律对跨境支付的任何管制并不适用于香港。话虽如此，法院澄清道，在撤销裁决的语境下，裁决的实质案情并不在审查范围之内。
最终，原告的申请被驳回，并被判处向对方支付弥偿基准诉讼费。
重要启示
该判决丰富了香港支持仲裁及维护仲裁裁决终局性的案例。它提供了一些实用的实务和法律指引：
(a) 首先，该判决凸显了在仲裁中拟定“经议定的事实”的实际益处，这有助于为诉状、证人陈述书和专家证据奠定“事实基础”，特别是在缩小争议焦点和减少不必要的成本方面。
(b) 其次，各方当事人必须正确掌握事实和争议焦点，以避免对对方的实际诉案产生误判（即偏离经议定的事实）。对诉状和意见书进行严密的同行评审，有助于降低一方“误读”对方诉案的风险，并防止由此产生高昂的撤销裁决申请成本。
(c) 第三，申请撤销裁决的申请人承担着证明存在触犯正当程序和仲裁程序结构完整性的“严重程序不当行为”的举证责任，过往案例表明，这一举证门槛相对较高。
(d) 第四，仲裁庭的案件管理酌情权通常会受到尊重（除非证明存在严重妨碍司法公正的情形）。
(e) 第五，如果最终结果是相同的，即使证明存在无法陈述案情的情况，法院也可以决定不撤销裁决。
(f) 最后，在此类申请中，仲裁裁决的实质案情是不接受审查的。
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