为了加强香港作为私募股权投资和财富管理的主要领域地位，有限合伙基金（LPF）制度被引入以吸引私人投资基金在香港在岸设立和注册。新的LPF制度旨在与开曼群岛等其他传统离岸司法管辖区竞争，以替代他由于引入经济实质和其他合规要求而变得监管更严厉、成本更高的管辖区而减少吸引力。
LPFO概述
《有限合伙基金条例》（第637章）（“LPFO”）取代了《有限合伙条例》（Cap，37）（“LPO”），允许私人基金以有限合伙制的形式在香港登记。自2020年8月31日LPFO开始实施以来，在不到一年的时间里，已经登记了300多家有限合伙基金。
作为一种新的实体类型，其以有限合伙的形式构建，旨在为投资者的利益管理投资。它并非法人。以有限合伙形式设立的基金，如果符合LPFO下的资格要求，可以根据有限合伙条例注册为有限合伙基金。
LPFO的主要规定
根据LPF制度注册的基金必须满足LPFO第7节的资格要求，如下所示:-
1. LPF的组成应有一份书面有限合伙协议，协议中的安排不违反LPFO或任何其他适用法律 :-
协议通常包括以下条款 :-
（a） 合伙人的接纳和退出；
（b） 有限合伙人权益转让；
（c） 基金的治理和决策程序；
（d） LPF的投资范围和策略；
（e） 合伙人的权力、权利和义务；
（f） GP受托责任的范围以及违约或违约的补救措施；
（g） 出资、抽回出资、收益分配和追回义务；和
（h） LPF的自愿解散程序（作为任何合伙人或债权人根据《公司（清盘及杂项规定）条例》（第32章）以公正及公平的理由向法院申请解散基金，或将基金作为未注册公司清盘的权利的一种方便的替代方案）。
2. LPF 应有一个普通合伙人和至少一个有限合伙人
普通合伙人 (“GP”)
GP负责基金的管理和控制，并对基金的债务承担无限责任。GP可以是年满18岁的自然人、私人公司、已注册的非香港公司、有限合伙企业、LPF或具有或不具有法人资格的非香港有限合伙企业。GP还可以同时担任投资经理（“IM”），并承担基金日常管理的责任。否则，GP必须指定单独的个人或公司作为IM（见第20（1）节）。如果IM不在香港从事监管活动或职能（或声称此类活动或职能），则不需要持有香港证券及期货事务监察委员会的相关许可。
有限合伙人（“LP”）
有限合伙人对基金资产没有日常管理权或控制权，但他们有权分享基金产生的收入和利润。有限合伙人对基金债务和义务的责任仅限于其约定的出资额。但是，如果有限合伙人从事相当于管理基金的活动，有限合伙人和普通合伙人可能对有限合伙人参与此类活动期间产生的债务和义务承担连带责任。
3. LPF的名称符合LPFO下与LPF名称相关的要求；
4. 以基金名称注册不会违反LPFO对LPF名称的限制；
5. 基金不是为非法目的设立的；和
6. LPF中的所有合伙人不属于同一公司集团。
参见LPFO第16（2）节。
其他规定
LPFO中的其他要求如下：-
（a） 在基金名称后面加上“Limited Partnership Fund”、“LPF”和/或有限合伙基金”（第8（2）及（3）条）；
（b） 在香港保留有登记过的办事处（第18（1）条）；
（c） GP确保妥善保管基金资产（无论是通过任命托管人还是其他方式）（第22节）；
（d） GP任命一名独立审计师，每年对基金的财务报表进行审计（第21节）；
（e） GP任命授权机构、持牌公司、法律或会计专业人士执行所需的反洗钱措施（第33（1）和（2）条）；和
（f） 由香港律师事务所或律师向公司注册处登记提交申请（第11（2）（d））款。
根据第25（1）条，所有基金应向注册处更新基本信息，这些信息将以规定的费用公开。此类信息包括基金名称、注册办公地址和主要营业地点、投资范围以及GP、投资经理和/或基金授权代表的姓名和联系方式。
税收优惠
LPF享有优惠的税收安排。如果符合《税务条例》（第112章）第20AN条所订的基金利得税豁免，可免付利得税。LPF还有一个好处，即不会对利润分配产生的收益征收任何资本税和/或印花税，也不会对基金的合伙权益出资、转让或提取征收任何资本税和/或印花税。
总结
新的LPFO制度更具有成本效益，且对商业用户更加友好。然而，对于基金经理来说，要让这种新制度成为比传统基金管辖区更受欢迎的选择，肯定需要时间。
如果您对上述电子新闻有任何疑问，或需要有关基金注册或证券合规事宜的建议，我们的证券、企业和商业团队中经验丰富的律师将乐意为您提供帮助。