引言
败诉方能否在随后的法院撤销仲裁裁决申请中，提出一项在仲裁期间未被妥善提出或处理的程序性事项？
一般来说，仲裁各方在仲裁程序进行期间，往往不愿“打破现状”，或向仲裁庭就仲裁程序的推进方式提出强烈的异议。可以理解，这样做是为了避免采取任何可能对仲裁庭的决策产生不利影响或导致延误的行动，或者仅仅是为了在仲裁结果明朗之前，对任何潜在的程序不当行为保留其权利。然而，正如香港高等法院最近在 V v M [2026] HKCFI 1530 一案的判决中所表明的那样，这种观望的做法可能会损害败诉方在法院成功撤销仲裁裁决的机会，甚至可能导致其面临高昂的以弥偿基准诉计算的讼费命令。
2018年8月，V（被申请人）与M（申请人）签订了一份资产购买协议（以下简称“协议”）。根据该协议，V同意以6,250,000澳元的对价，购买M持有的某澳大利亚采矿项目及相关权益（以下简称“目标资产”）80%股权中的六分之一。该目标资产由M和X分别持有80%和20%的权益。
在V支付款项后，未能按照协议完成交易。V于2022年3月3日根据协议中的约定，向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称 “SHIAC”）提起仲裁程序（以下简称“上海仲裁”），该程序适用上海国际仲裁中心仲裁规则。
简而言之，V主张M未能就该转让取得X的必要同意，违反了协议第5条；而M则主张V拒绝支付资本利得税。
在仲裁过程中，M曾提出过两次申请（均未成功） :–
2024年12月2日，仲裁庭作出裁决（以下简称“裁决”），判定V胜诉，认定协议自2022年3月19日起视为终止，并要求M履行包括以下在内的义务 :-
(a) 返还协议项下的对价（6,250,000澳元）及前期费用（118,540澳元）；以及
(b) 向V支付26,414,792.53澳元，以赔偿V在协议项下的利润损失。
在法院批准V（作为申请人）执行该裁决并使之具有与法院判决同等的法律效力（以下简称“执行令”）后，M根据香港法例第609章仲裁条例（以下简称“仲裁条例”）第95(2)条，申请撤销该执行令（以下简称“撤销传票申请”），理由如下 :–
(a) 理由一： 鉴于M拟向上海市第一中级人民法院申请撤销该裁决（以下简称“上海法院申请”），该裁决“将会被撤销”；
(b) 理由二： M在上海仲裁中未能陈述其案情；
(c) 理由三： 仲裁程序不符合当事人的协议及/或中华人民共和国法律；及/或
(d) 理由四： 执行该裁决将违反公共政策。
2025年4月29日，V申请驳回该撤销传票申请，或替代性地，申请要求M提供担保。
法院最终驳回了M的所有申请理由，具体如下。
理由一 – 尚待处理的上海法院申请（仲裁条例第95(2)(f)条）
法院认为“绝无理由拒绝执行该裁决”。上述仲裁条例条文适用于裁决“对各方尚未具约束力”，或已遭内地的主管当局 “撤销或暂时中止”的情形，而不适用于“申请人拟向中国内地法院申请撤销裁决”等情形。此外，上海法院申请的审查已全部被驳回。法院认为，上海法院的裁决“与本院判定撤销传票申请中所依赖的相同理由高度相关”（因协议及上海仲裁均受中国内地法律管辖）。法院同样驳回了M的以下投诉，即仲裁庭未能/拒绝就利润损失和澳大利亚税务方面任命专家、未能就M的新报告准予再次举行聆讯，以及鉴于澳大利亚诉讼而未能中止仲裁。
理由二 – M未能陈述其案情（仲裁条例第95(2)(c)(ii)条）
法院认为，仲裁庭行使其案件管理权并不能构成法院干预的理由 :-
(a) 仲裁庭已给予双方充足且合理机会来陈述其案（例如进行了多轮书面呈交及口头审理）。
(b) 聆讯的次数属于仲裁庭决定的范畴（“除非严重违背自然公正，否则法院不会轻易干预”）。
(c) 上海主管法院认定，根据上海国际仲裁中心仲裁规则，仲裁庭对于 (1) 是否指定专家以及 (2) 是否在澳大利亚诉讼悬而未决期间中止上海仲裁或准予进一步庭审，享有裁量权。“双方总体上已有充分机会就两份评估报告及损害赔偿金额向仲裁庭作出陈述”。
(d) 当事人仅享有获得陈述其案的“合理机会”的权利，而非“充分的机会”。
(e) 双方均接受“书面审理”的仲裁方式，而未传唤证人出庭作证。
理由三 – 仲裁程序不符合当事人协议或中国内地法律
在驳回这一投诉时，法院并不认为仲裁庭拒绝“举行进一步庭审（尽管已经举行了两场口头审理）构成对自然公正的严重违背”，亦不认为M的论点具备案情实质——M辩称仲裁庭在就评估问题进行进一步的书面呈交或口头审理方面，涉嫌未能遵守约定的仲裁程序及作为仲裁地法律的中国内地法律。法院对上海法院关于“仲裁中并无违反上海国际仲裁中心仲裁规则”的裁决给予了“应有的重视和考量”。
理由四 – 违反公共政策
由于这一公共政策理由与上述已被驳回的各项理由相挂钩，法院同样予以驳回。
所谓的附加理由 – 仲裁庭拒绝M的申请“缺乏理由”
尽管法院因该理由未规范提出而予以拒绝，但法院评论称该理由本身亦无案情实质。M未能指出“无论是在中国内地法律还是香港法律下，程序令和裁决有任何必须说明理由的法律要求”。此外，针对M指称仲裁庭认定其违反协议第5条（M未获得转让所需的同意）缺乏理由，法院裁定：“显而易见，该异议属于对仲裁庭事实认定的挑战”，而非“缺乏理由”。
重要启示
比起香港法院的判决展示了败诉方在向法院申请撤销不利裁决时可能面临的重重障碍。败诉方必须跨越一个相当高的门槛，该门槛旨在保护仲裁的完整性，并防止败诉方采取“挑剔、吹毛求疵”的做法，从而不公平地阻碍胜诉方执行裁决的权利。
该判决强调了在仲裁过程中获取妥善法律代表的重要性，以确保在仲裁初期就能识别并处理相关问题和风险。法院精辟地指出：“对于M而言，在意识到仲裁庭已对其作出不利的事实认定后，现在才对先前同意的程序提出抱怨，显然为时已晚”，并且“M只能责怪自己未能就任何备用方案的立场向仲裁庭作出陈述”。
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