Re Gatecoin[2023]HKCFI 914是香港第一个详细讨论数字加密货币性质的案例。这具有里程碑意义的案件确认了数字加密货币作为能够以信讬方式持有的财产的性质。在全球不确定性和中美关系紧张局势之下，明确公司持有的加密资产如何处理将会吸引资本来到这座城市。
案件背景
Gatecoin Limited（“Gatecoin”）是一家成立于香港的公司。从2015年1月左右开始，Gatecoin在https://gatecoin.com/上运营一个数字加密货币交换的平台。法院于2019年3月13日对其进行了清算，多名联合清算人（“清算人”）于2019年3月20日被任命参与清算。
清算人根据《公司（清盘及杂项规定）条例》（第32章）(“公司清盘条例”) 第200（3）条向法院提出申请，要求法院就（1）加密货币和法定货币（统称“货币”）的特征作出指示；以及（2）将Gatecoin的货币分配予其客户。
清算人调查了Gatecoin是否为Gatecoin的客户或其中任何一方托管持有货币（或其任何部分）。这将决定Gatecoin能否拥有清算人可用于支付清算费用和安排向无担保债权人分配的任何资产。
公司清盘条例第197条规定，清算人有义务根据清盘令保管所有“财产”。然而，该条例并未对“财产”的含义进行定义。《释义及通则条例》（第1章）第3条将“财产”定义为 “(a)金钱、货物、法据动产和土地；及 (b)由(a)段下定义的财产所产生或附带的义务、地役权以及各类产业、利益和利润，不论是现存的或将来的、既得的或待确定的”。
加密货币是否为“财产”
在Gatecoin一案之前，没有任何法规或法律先例定义加密货币的性质。香港法院已经对加密货币发出过临时禁制令，但应用这些禁令的任何一方都没有辩称加密货币不是财产，因此不能成为临时禁制令的主体。
“财产”的要求由Lord Wilberforce 在 National Provincial Bank v Ainsworth [1965] AC 1175一案确立，相关因素必须为 :-
(1) 可定义的；
(2) 可由第三方识别；
(3) 在性质上能够由第三方承担；和
(4) 具有一定程度的持久性或稳定性。
在考虑了加密货币和区块链技术的性质后，法院认定加密货币 :-
(a) 是可定义的,因为分配给加密货币钱包的公钥易于识别、足够独特，并且能够唯一分配给个人账户持有人。
(b) 可由第三方识别，因为只有私钥持有者才能访问加密货币并将其从一个钱包转移到另一个钱包。
(c) 能够被第三方承担，因为它可以并且是活跃交易市场的主体，在活跃交易市场中，（a）该财产所有者的权利得到尊重，以及（b）第三方可能希望自己获得该财产的所有权。
(d) 具有一定程度的永久性或稳定性，因为区块链中可以获得加密货币的整个生命历史。
在就加密货币的性质做出决定时，陈静芬法官还考虑了其他主要普通法管辖区的立场。她评论说，最详细的分析是在新西兰的Ruscoe v Cryptopia[2020]NZHC 728案中，法院裁定加密货币符合Ainsworth案中财产的4个标准，是一种无形财产。
由于香港对“财产”的法定定义比其他普通法管辖区的版本涵盖更多，法官指出，香港对“财产“的定义是包容性的，意在具有广泛的含义。
Gatecoin是否以信讬持有加密货币
存储在加密货币交易所的加密货币是否为Gatecoin的客户托管，将取决于管理加密货币交易平台与其客户之间关系的合同条款和条件的构建。法院还评估了交易所的运营现实，包括交易所如何实际维护和使用资产。
虽然法院认定加密货币通常能够构成信讬的主体，但根据本案的事实，法院发现信讬尚未成立。判决裁定，2018年交易平台的条款和条件不确定是否有意对Gatecoin持有的加密货币建立信讬。
结论
加密货币所有者和用户应确保他们了解加密货币交易所条款和条件的影响，并在接受这些条款之前仔细审查对这些条款的任何拟议更新。
Gatecoin一案证实了加密货币（以及可以说是一般的数字资产）的性质。这应该澄清所有未来涉及加密货币和数字资产的索赔，特别是在破产制度下，因为这些资产现在将成为公司“财产”的一部分，应该被视为股票及其他无形资产一样。在离婚案件中，如果涉及加密货币或数字资产，家庭资产的分配也应该受到影响。
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