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香港上市规则有关股份计划的修订
2022 年 11 月 7 日

香港联合交易所于2022年7月29日公布了其关于上市发行人股份计划上市规则修订建议的咨询总结。之后,《上市规则》第17章有关股份计划的修订将于2023年1月1日起生效。上市发行人也可选择在生效日期前为股份计划采用修订后的《上市规则》。

规则修订要点

1. 《上市规则》第17章目前仅适用于股份期权计划。修订后,本章将扩大至包括股份期权计划和股份奖励计划。

2. 强化的股份计划规则旨在管理上市股份的摊薄情况,并要求提供信息披露,以提高对股东的保护水平。

3. 薪酬委员会将被要求批准与向发行人董事和高级管理层授予股份有关的事项。如果向董事和高级管理层授予的任何股份条款偏离第17章的要求,薪酬委员会必须解释为什么批准该些条款是合适的﹑其所考虑的因素以及授予如何符合计划目的。

第17章的主要修改

第17章的主要修改如下:-

1. 合资格参与者

根据现行规则,对谁可成为合资格的参与者没有任何限制。修订后,合资格参与者仅包括员工参与者、关连实体参与者和服务提供者。

2. 计划授权

关于30%限制的规定(即未行使股份期权不得超过已发行股份的30%)将被取消。

上市发行人从其所有股份计划中授予的股权,应限制为截至计划批准之日(或更新限额之日)已发行股份总数的10%(“10%限额”)。10%限额的更新只能每三年进行一次。

3. 授予股份的最短归属期

授予股份的归属期应至少为12个月。如果适用更短的归属期(仅适用于员工参与者),上市发行人应解释原因。

4. 表现目标和退扣机制

上市发行人应继续列出股份授予附带的表现目标,如果没有,则应列出否定声明。此外,根据修订后的规则,计划文件中应包括评估如何实现表现目标的方法以及退扣机制或否定声明。

5. 行使价
目前对股份期权行使价的限制保持不变。对于股份奖励,不限制股份授出价。

6. 向个别参与者和关连人士授予股份的限制

根据修订后的规则,任何金额的期权和/或奖励的授予均应由独立非执行董事 (“独立非执行董事”) 批准。在任何截至并包括授予当天的12个月内(“12个月期间”),向个别参与者授予期权和奖励,超过有关类别已发行股份的1%(“1%个人限额”),或在12个月期间向独立非执行董事或主要股东授予期权和奖励,超过有关类别已发行股份的0.1%(“0.1%个人限额”),或在12月期间向关连人士授予奖励,超过0.1%个人限额,需要股东批准。

7. 有关授予股份的公告

根据修订后的规则,授予公告中应披露额外资料,如归属期、表现目标、退扣机制、为获授人提供以协助其购买股份的财务资助及计划下可供未来授予的股份数量。

如果授予董事、最高行政人员、主要股东或其任何联系人,或超过1%个别限额的个别参与者,或超过0.1%个人限额的关连实体参与者或服务提供者,则应个别遂一披露。

8. 年报和中期报告内的披露

作为一项新增要求,上市发行人应在年报或中期报告披露于会计年度/期间开始和结束时根据计划授权可供授予的期权和奖励的数量及服务提供者的分项限额﹑会计年度/期间根据所有计划可授予的股份数量除以该年度/期间已发行相关股份的加权平均数以及期期权的公平价值(视情况而定)。

9. 薪酬委员会披露与股份计划相关的工作

作为一项新要求,薪酬委员会需要披露其在会计年度内审阅及/或批准的与股份计划有关的重大事宜摘要。对于与向上市发行人的董事和高级管理人员授予期权或奖励有关的事宜,薪酬委员会须说明其何以认为批准有关事宜属适当的。

10. 股份奖励或期权授予条款的变更

授予的股份奖励或期权条款的变更应由初次授出的同一审批人批准,即上市发行人的董事会、薪酬委员会、独立非执行董事及/或股东(视情况而定)。

11. 股份奖励或期权的转让

根据修订后的规则,联交所可考虑给予豁免,基于获授人及其家属的利益(例如作为遗产或税务规划目的)允许转让给继续符合计划目的并遵守第17章其他规定的载体(包括信托或私人公司)。如获豁免,上市发行人须披露信托受益人或受让载体的最终实益拥有人。

12. 未归属计划股份的表决权

经修订的规则确认,直接或间接持有未归属股份的股份计划的受托人须放弃对《上市规则》规定的需要股东批准的事项的投票,除非法律另有规定其须按照实益拥有人的指示进行投票,且该指示已作出。

13. 涉及上市发行人现有股份的股份计划

上市发行人现在必须在其年报中披露每个涉及上市发行人现有股份的股份计划的摘要,及披露向上市发行人的每名董事、会计年度内总最高薪酬的五名个人(合共)以及其他获授人授出期权和奖励的资料。

14. 发行人附属公司的股份计划

修订后,第17章只适用于在最近三个会计年度中任何一年收益、盈利或总资产占上市发行人75%(或以上)的附属公司(“主要附属公司”)的股份计划,而不适用于其他附属公司。

除主要附属公司外,附属公司授予期权和奖励将受《上市规则》第14章和第14A章的管辖。

如果您对上述电子新闻有任何疑问或需要有关香港任何监管或合规问题的建议,我们的监管和合规团队中经验丰富的律师将为您提供帮助。

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